Desire\u00e9 Castro<\/a>, Moderadora<\/strong><\/p>\nRecientemente como miembro de la Asociaci\u00f3n de Oficiales de Cumplimiento de Panam\u00e1 (ASOCUPA), tuve el privilegio de moderar una conversaci\u00f3n fundamental para el sector inmobiliario y de la construcci\u00f3n en Panam\u00e1. Y es que este sector es un pilar econ\u00f3mico, pero su rol como sujeto obligado no financiero presenta retos diarios que muchas veces parecen dif\u00edciles de aterrizar a la realidad.<\/p>\n
Para abordar esos desaf\u00edos, contamos con dos perspectivas complementarias: la visi\u00f3n regulatoria de la licenciada Ileana Chandeck, de la Superintendencia de Sujetos No Financieros (SSNF), y el aporte operativo de la licenciada Mar\u00eda Mart\u00ednez, de ASOCUPA. Lo que comparto a continuaci\u00f3n recoge los puntos de mayor relevancia pr\u00e1ctica para los profesionales del sector, desde mi propia lectura como abogada especialista en transacciones inmobiliarias y cumplimiento.<\/p>\n
El marco legal y el enfoque basado en riesgo<\/strong><\/p>\nDesde la perspectiva regulatoria, la licenciada Chandeck nos record\u00f3 que el punto de partida ineludible al momento de aplicar las debidas diligencias es el contexto general de la Ley 23 de 2015<\/strong> y el Decreto Ejecutivo No. 35 del 2022<\/strong>. Sin embargo, para las particularidades de nuestro rubro, es vital aplicar la Resoluci\u00f3n Sectorial JD01-2015<\/strong>, la cual se\u00f1ala de forma precisa los tipos de debida diligencia requeridos. Chandeck fue enf\u00e1tica en que la base es “entender y hacer un an\u00e1lisis del riesgo que nos pueda representar este cliente”<\/strong> para definir si corresponde una debida diligencia b\u00e1sica, o si debemos escalar a una ampliada o reforzada, siendo esta \u00faltima obligatoria en el caso de Personas Expuestas Pol\u00edticamente (PEPs) o extranjeros procedentes de jurisdicciones listadas como de alto riesgo.<\/p>\nSin embargo, llevar esto al “mundo real” tiene sus obst\u00e1culos. Mar\u00eda Teresa Mart\u00ednez observ\u00f3 que uno de los mayores retos pr\u00e1cticos es la incomprensi\u00f3n de los clientes frente a las solicitudes de informaci\u00f3n. Su recomendaci\u00f3n es que hay que educar al cliente. Explicarles que estas medidas existen para garantizar la seguridad de su propia inversi\u00f3n es clave para reducir la fricci\u00f3n.<\/p>\n
El verdadero sustento del origen de los fondos<\/strong><\/p>\nUno de los puntos donde hubo mayor convergencia fue en la exigencia de justificar de d\u00f3nde proviene el dinero. Chandeck nos indic\u00f3 que el Decreto Ejecutivo 35 permite solicitar diversos documentos seg\u00fan el perfil financiero del cliente, tales como “cartas de trabajo o los talonarios… estados de cuenta, declaraciones de rentas”.<\/p>\n
Pero Mart\u00ednez aport\u00f3 una observaci\u00f3n crucial desde la trinchera del oficial de cumplimiento: la congruencia. Como ilustr\u00f3 de manera muy atinada, “no tendr\u00eda ning\u00fan sentido pedirle a una persona que me dice ‘Voy a comprar un inmueble con un dinero de una herencia que recib\u00ed’, decirle ‘Bueno, dame tu ficha de seguro social'”. El an\u00e1lisis debe ser l\u00f3gico y adaptado a cada transacci\u00f3n particular para que el sustento sea v\u00e1lido.<\/p>\n
El laberinto del Beneficiario Final <\/strong><\/p>\nCuando en las transacciones participan estructuras jur\u00eddicas complejas (sociedades, fundaciones, fideicomisos), identificar a qui\u00e9n realmente est\u00e1 detr\u00e1s es un desaf\u00edo tit\u00e1nico. La licenciada Chandeck recalc\u00f3 la regla de oro, fundamentada en el Decreto Ejecutivo 35 de 2022 y, de forma vinculante, en la Ley 129 de 2020: el beneficiario final “siempre tiene que ser persona natural, no puede ser bajo una estructura jur\u00eddica”. Esto aplica invariablemente para quienes posean el 25% o m\u00e1s de las acciones o ejerzan el control efectivo final.<\/p>\n
Ante esto, Mar\u00eda Teresa hizo una advertencia que todo oficial de cumplimiento ha vivido: “El formulario por s\u00ed solo no es suficiente. Es el formulario es una declaraci\u00f3n. Necesito los documentos de sustento que me demuestran que eso que me han declarado es verdad”. Adem\u00e1s, se\u00f1al\u00f3 que es precisamente el Decreto Ejecutivo 35 el que nos detalla cu\u00e1les son algunos de los documentos v\u00e1lidos para sustentar ese v\u00ednculo real entre la persona jur\u00eddica y los beneficiarios finales. Sumado a esto, advirti\u00f3 sobre el comportamiento evasivo de ciertos clientes que, por temas fiscales, preguntan si Panam\u00e1 compartir\u00e1 esa informaci\u00f3n con sus pa\u00edses de origen, lo cual constituye una clara se\u00f1al de alerta.<\/p>\n
Criptomonedas y se\u00f1ales de alerta en la vida real<\/strong><\/p>\nUn momento sumamente interesante del panel fue cuando abordamos las nuevas tipolog\u00edas. La SSNF, a trav\u00e9s de la licenciada Chandeck, hizo un llamado a consultar los cat\u00e1logos de se\u00f1ales de alerta de la UAF. Entre estas se\u00f1ales, advirti\u00f3 sobre el uso de testaferros, el excesivo uso de efectivo, y una tendencia moderna: los activos virtuales. Aunque no est\u00e1n regulados plenamente en Panam\u00e1, Chandeck advirti\u00f3 que “se est\u00e1n realizando compras y ventas a trav\u00e9s de activos virtuales. Entonces, si hay que tomar un poquito m\u00e1s de precauci\u00f3n… verificar m\u00e1s la informaci\u00f3n”.<\/p>\n
Mar\u00eda Teresa aterriz\u00f3 esta alerta con un ejemplo de la vida real: clientes de jurisdicciones con altos impuestos que intentan comprar propiedades en Panam\u00e1 utilizando criptomonedas a nombre de personas jur\u00eddicas, con el \u00fanico fin de no dejar rastro bancario y evadir el fisco de su pa\u00eds. Sumado a esto, mencion\u00f3 alertas operativas graves que se ven en el d\u00eda a d\u00eda, como clientes que insisten en entregar documentos falsos (referencias bancarias alteradas) o que sugieren utilizar “prestanombres”.<\/p>\n
Cultura Interna: De la Ley 23 a la Operaci\u00f3n Diaria<\/strong><\/p>\nComo bien reflexion\u00f3 Mar\u00eda Teresa, ya han pasado casi 10 a\u00f1os desde que se public\u00f3 la Ley 23 de 2015, por lo que la excusa del desconocimiento ya no es v\u00e1lida y el cumplimiento no puede quedarse en papel. No podemos conformarnos con dar al personal capacitaciones gen\u00e9ricas que sean “siempre ley 23 de 2015 para sector inmobiliario y de la construcci\u00f3n”; la formaci\u00f3n debe estar aterrizada a lo que cada colaborador necesita seg\u00fan su rol. Por su parte, Ileana Chandeck fue contundente respecto a los controles internos: “El manual debe ser como un vestido sastre, ajustado a la medida”, advirtiendo que las metodolog\u00edas copiadas o mal calibradas conllevan severos riesgos legales, operativos y reputacionales.<\/p>\n
Como socia de Chanis Legal con pr\u00e1ctica en transacciones inmobiliarias y asesor\u00eda de cumplimiento a sujetos no financieros, este conversatorio reforz\u00f3 algo que veo directamente en el trabajo con desarrolladores, promotores y agentes del sector: la brecha m\u00e1s peligrosa no est\u00e1 en el desconocimiento de la norma, sino en la distancia entre lo que prescribe el programa de cumplimiento y lo que ocurre en la operaci\u00f3n diaria. Tal como coincidieron las panelistas, un manual que no refleja la realidad del negocio, una matriz de riesgo mal calibrada, o una alta gerencia desconectada del tema no son descuidos menores, conllevan pasivos legales y reputacionales concretos.<\/p>\n
Desde Chanis acompa\u00f1amos a clientes del sector inmobiliario precisamente en ese punto de convergencia entre la transacci\u00f3n y el cumplimiento normativo. Por ello, me sumo a la excelente recomendaci\u00f3n de Mar\u00eda Teresa Mart\u00ednez e invito a los profesionales del \u00e1rea a utilizar los cuestionarios de autoevaluaci\u00f3n de la SSNF como un punto de partida para sincerar el estado de sus programas. Asimismo, es vital asumir como actitud permanente lo que la licenciada Ileana Chandeck describi\u00f3 con precisi\u00f3n: tener aquella “malicia” y precauci\u00f3n ante cualquier operaci\u00f3n inusual. El programa de cumplimiento m\u00e1s s\u00f3lido es el que se construye antes de que el problema llegue.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
Anotaciones importantes del conversatorio de ASOCUPA Por: Desire\u00e9 Castro, Moderadora Recientemente como miembro de la Asociaci\u00f3n de Oficiales de Cumplimiento de Panam\u00e1 (ASOCUPA), tuve el privilegio de moderar una conversaci\u00f3n fundamental para el sector inmobiliario y de la construcci\u00f3n en Panam\u00e1. Y es que este sector es un pilar econ\u00f3mico, pero su rol como sujeto […]<\/p>\n","protected":false},"author":3,"featured_media":0,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[64],"tags":[],"class_list":["post-8553","post","type-post","status-publish","format-standard","hentry","category-articulos"],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/chanis.pa\/es\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/8553","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/chanis.pa\/es\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/chanis.pa\/es\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/chanis.pa\/es\/wp-json\/wp\/v2\/users\/3"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/chanis.pa\/es\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=8553"}],"version-history":[{"count":3,"href":"https:\/\/chanis.pa\/es\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/8553\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":8556,"href":"https:\/\/chanis.pa\/es\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/8553\/revisions\/8556"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/chanis.pa\/es\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=8553"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/chanis.pa\/es\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=8553"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/chanis.pa\/es\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=8553"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}